Pressemitteilung, 18.01.2011
Axel Springer und SeLoger.com vereinbaren revidiertes freundliches öffentliches Angebot zu einem Angebotspreis von EUR 38,05.
Aufsichtsrat von SeLoger.com empfiehlt den Aktionären von SeLoger.com die Annahme des revidierten Angebots / Absage der für den 20. Januar 2011 von SeLoger.com einberufenen außerordentlichen Hauptversammlung.
Nach Abschluss einer Vereinbarung zwischen den beiden Unternehmen kündigt Axel Springer ein revidiertes freundliches öffentliches Angebot für alle ausstehenden Aktien von SeLoger.com zu einem Angebotspreis von EUR 38,05 je Aktie an (das „Revidierte Angebot“). Dieser Angebotspreis entspricht einer Prämie von rund 12 Prozent auf den Angebotspreis des ursprünglichen öffentlichen Angebots, das Axel Springer am 28. September 2010 eingereicht hatte (das „Ursprüngliche Angebot“).
Das Revidierte Angebot wird unter der Bedingung einer Mindestannahmequote von 50,01 Prozent (einschließlich der von Axel Springer gehaltenen 12,4 Prozent) des Grundkapitals und der Stimmrechte von SeLoger.com stehen. Sollte diese Annahmequote nicht erreicht werden, entfällt das Angebot.
Grundlage des Revidierten Angebotes ist eine von Axel Springer und SeLoger.com am 17. Januar 2011 unterzeichnete Vereinbarung, welche zusätzlich die folgenden Regelungen umfasst:
- die Zusage des Aufsichtsrates von SeLoger.com, den Aktionären die Annahme des Angebotes zu empfehlen;
- die Absage der außerordentlichen Hauptversammlung von SeLoger.com, die zur Beschlussfassung über einen Vorschlag zur Begrenzung der Stimmrechte der Aktionäre einberufen worden war, durch den Aufsichtsrat;
- die Rücknahme der Klage, die SeLoger.com am 29. November 2010 beim Berufungsgericht in Paris eingereicht hatte und die sich gegen die Genehmigung des Ursprünglichen Angebots durch die französische Wertpapieraufsicht (Autorité des marchés financiers /„AMF“) richtete, sowie den Verzicht auf jegliche rechtliche Schritte gegen das Ursprüngliche Angebot;
- Axel Springer wird die Mehrheit der Aufsichtsratsmitglieder von SeLoger.com stellen, sofern das Revidierte Angebot erfolgreich ist; mindestens drei weitere unabhängige Mitglieder sollen vom heutigen Aufsichtsrat von SeLoger.com ernannt werden;
- die Einführung eines auf fünf Jahre angelegten Anreizprogramms (plan d`intéressement) für das Managementteam von SeLoger.com, sofern das Revidierte Angebot erfolgreich ist.
Der Aufsichtsrat von SeLoger.com hat in seiner Sitzung vom 17. Januar 2011 beschlossen, dass der Angebotspreis nun innerhalb der Bewertungsbandbreite des Berichts des unabhängigen Experten liegt. Der Aufsichtsrat hat ferner zur Kenntnis genommen, dass das Revidierte Angebot jetzt eine Mindestannahmequote von 50,01 Prozent (einschließlich der von Axel Springer gehaltenen 12,4 Prozent) des Grundkapitals und der Stimmrechte von Seloger.com enthält. Angesichts der verbesserten Bedingungen des Revidierten Angebots hat der Aufsichtsrat einstimmig beschlossen, dass das Revidierte Angebot den Interessen des Unternehmens, seiner Aktionäre, Kunden und Mitarbeiter entspricht und daher als freundlich angesehen wird. Der Aufsichtsrat empfiehlt den Aktionären von SeLoger.com daher die Annahme des Revidierten Angebotes.
Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat von SeLoger.com der Vereinbarung entsprechend entschieden,
- die für den 20. Januar 2011 einberufene außerordentliche Hauptversammlung abzusagen;
- die beim Berufungsgericht in Paris eingereichte Klage gegen die Genehmigung des Ursprünglichen Angebots durch die AMF zurückzuziehen.
Axel Springer wird bei der AMF entsprechend Artikel 232-9 der Allgemeinen Richtlinien der AMF (Règlement Général de l’AMF) eine zusätzliche Angebotsunterlage einreichen.
Ralph Büchi, President Axel Springer International der Axel Springer AG: „Die Vereinbarung macht den Weg frei für eine Transaktion, die auf dem Einvernehmen von Axel Springer, dem Aufsichtsrat und dem Management von SeLoger.com beruht. Wir haben von Beginn an freundliche Ziele verfolgt und sind der festen Überzeugung, dass es im besten Interesse aller Parteien ist, wenn wir ab jetzt gemeinsam vorangehen. Das trifft insbesondere auf das Management und die Mitarbeiter von SeLoger.com zu, die sich jetzt voll auf das operative Geschäft konzentrieren und ihre ausgezeichnete Arbeit fortsetzen können. Wir haben unseren Angebotspreis nach sorgfältiger Abwägung angepasst und dabei vor allem die jüngste Aktienkursentwicklung der Vergleichsunternehmen sowie die kürzlich erfolgte Anhebung der finanziellen Ziele von SeLoger.com berücksichtigt. Unser Angebotspreis ist jetzt noch attraktiver für die Aktionäre von SeLoger.com.“
Geoffroy Roux de Bézieux, Vice-Chairman des Aufsichtsrates von SeLoger.com erklärte: „Der Aufsichtsrat von SeLoger.com ist sehr zufrieden mit dieser Vereinbarung. Im Vergleich zum Ursprünglichen Angebot von Axel Springer beinhaltet sie eine substanzielle Verbesserung der Bewertung, der Governance und der Vergütung des Managements. SeLoger.com wird nun von der Unterstützung eines wertvollen Aktionärs profitieren können, der die langfristige Unternehmensentwicklung positiv begleiten wird.“
